Esas Sözleşme

 

Kuruluş

Madde 1

Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin ani kuruluşuna ilişkin hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

1) Park Holding Anonim Şirketi                                                                    T.C uyruklu

Paşalimanı Caddesi No:41 Üsküdar/İstanbul

2) Park Teknik Elektrik Madencilik Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.               T.C uyruklu

Ankara Yolu Üzeri 3.km Çayırhan-Nallıhan/Ankara

3) Park Elektrik Üretim Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi                      T.C uyruklu

Paşalimanı Caddesi No:41 Üsküdar/İstanbul

4)  Ciner Turizm Ticaret İnşaat Servis Hizmetleri A.Ş.                                              T.C uyruklu

Taksim Topçu Caddesi No:23 Beyoğlu/İstanbul

5) Turgay CİNER                                                                                          T.C uyruklu

Paşalimanı Caddesi No:41 Üsküdar/İstanbul

Şirketin Unvanı

Madde 2

Şirketin Unvanı “Park Termik Elektrik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi”dir.

Şirketin Merkezi ve Şubeleri

Madde 3

Şirketin Merkezi Ankara İli, Çayırhan İlçesidir. Ankara Yolu Üzeri 3. km Çayırhan-Nallıhan/Ankara’dır.

Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde İlan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir, tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır, tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresini içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek kaydıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

Şirketin Süresi

Madde 4

Şirketin süresi sınırsızdır.

Şirketin Amaç ve Konusu

Madde 5

A- Şirketin amacı ve bu amacı gerçekleştirmek için yapabileceği işler şunlardır.

İşletme Hakları Şirketimize devredilecek olan;

TERMİK SANTRAL ÜNİTELERİ, BACAGAZİ KÜKÜRT ARITMA TESİSLERİ ile ruhsat devri olmaksızın santrale kömür sağlayan KÖMÜR SAHASI ve ilgili TESİSLERİNİN;

–          İyileştirmeye yönelik rehabilitasyon yatırımlarının yapılması,

–          İşletmesinin yapılarak elektrik enerjisi üretilmesi,

–          Üretilen elektrik enerjisinin TEAŞ’a satılması.

B-  Şirket yukarıda belirtilen işleri yapmak için amaç ve konuları ile ilgili olarak;

  1. Menkul mal, gayrimenkul mal ve hakları (ruhsatname, imtiyaz, ihtira, telif, işletme, ticaret unvanı, işletme adı, alameti farika, patent, marka, model, resim, know how, good will royality v.s. gibi) ifraz ve tevhit edebilir, satar, satın alır, teminatta rehine alır ve verir, inşa eder ve ettirir, kat karşılığı arsa alır, kat karşılığı gayrimenkul verebilir, kiralar, kiraya verir, ipotek dahil olmak üzere gayrimenkul hak ve kişilerle her çeşit ayni ve şahsi hakları leyh ve aleyhte iktisap ve tesis edebilir, değiştirebilir, çözebilir, bunları kurulmuş veya kurulacak şirketlere sermaye olarak koyabilir, Medeni Kanunda yer alan üst hak ve sözleşmelerini imzalayabilir, imzaladığı üst hakkı sözleşmelerini, iktisap ettiği ayni, şahsi ve gayrimenkul niteliğindeki tüm hakları tapu siciline tescil ve şerh ettirebilir. Dilerse akit ettiği üst hakkı sözleşmeleri ile iktisap ettiği bütün hakları gerek kendi gerekse üçüncü şahıs durumundaki hükmi ve gerçek kişilerin borçları için dilediği hükmi veya gerçek kişilere ipotek edebilir, rehnedebilir. Dilerse üst hakkı sözleşmeleri ile elde ettiği tüm ayni, şahsi ve gayrimenkul niteliğindeki haklarını, dilediği gerçek veya tüzel kişilere dilediği bedellerle satabilir, kiralayabilir, dilediği şirketlere ortak olabilir.
  2. Şirket amaçlarının ve konularının gerçekleşebilmesi için leyh ve aleyhte olmak üzere ipotek alıp verebilir, değiştirebilir, çözebilir.
  3. Şirket her türlü nakdi ve gayrinakdi, maddi ve gayrimaddi borçları, almış olduğu her çeşit kredi, vermiş olduğu taahhüt, garanti ve kefaletler karşılığında “Şirket varlıkları, malları, alacakları ve hakları üzerinde gayrimenkul ipoteği, menkul rehni ve işletme rehni verebilir, alacaklarını temlik edebilir, benzeri garantileri verebilir. Ayrıca 3. şahıslar lehine ipotek verebilir, müşterek müteselsil borçlu ve müteselsil kefil olabilir.
  4. Şirket konusu ile ilgili etüd, proje, araştırma, fizibilite, mühendislik ve müşavirlik hizmetlerinde bulunabilir, yurt içinde ve dışında acentalık, mümessillik, komisyonculuk, distribitörlük, bayilik alıp verebilir, ihalelere girebilir, taahhütte bulunabilir, kefalet, teminat alıp verebilir, ihracat, ithalat, mutemetlik verebilir.
  5. Şirket konusu ile ilgili ihalelere komple iştirak edebileceği gibi bunların her ayrı grubuna da ayrıca iştirak edebilir ve bu gruplara giren işlerin bir bölümünü başkalarına bırakabilir, fason işler yaptırabilir.
  6. Şirket konuları ile ilgili olarak resmi ve özel kuruluşlar, müesseseler, gerçek ve tüzel kişilerle süreli ya da süresiz mukavele, anlaşma, işbirliği yapabilir, ortaklıklar kurabilir, ortaklıklara iştirak edebilir, kurulmuş ya da kurulacak olan şirketlere ortak olabilir.
  7. Şirket konusu ile ilgili amaçlarını gerçekleştirebilmek için yurt içinden ve yurt dışından orta ve kısa vadeli kredi ve kefalet temin edebilir.
  8. Şirket konusu ile ilgili temin ettiği her türlü madde için yurt içinde ve yurt dışında şube, pazarlama üniteleri, teşhis ve satış yerleri açabilir, bu maksatla her türlü fuar ve organizasyonlara iştirak edebilir.
  9. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunların müsaade ettiği işler, genel kurulun tasvibi ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın izni alındıktan sonra hüküm ifade edecektir.

Sermaye

Madde 6 :

Şirketin sermayesi beheri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 72.100.000 adet hisseye ayrılmış 72.100.000.- (Yetmişikimilyonyüzbin) Türk Lirası’dır. Bu hisselerin 36.050.000 adedi (A) grubu, 36.050.000 adedi (B) grubu hisseden meydana gelmektedir.

Şirketin mevcut 72.100.000.-TL olan sermayesinin tamamı ödenmiştir.

Gruplara ayrılmış bu sermayenin ortaklara dağılımı aşağıdaki gibidir. 

Ortağın Adı-Soyadı veya Unvanı

Pay Grubu

Pay Adedi

Pay Tutarı (TL)

Park Holding A.Ş.

A

21.634.891

21.634.891

Park Holding A.Ş.

B

28.845.000

28.845.000

Ara Toplam

50.479.891

50.479.891

Park Teknik Elekt.Mad.Turz.San. ve Tic. A.Ş.

A

7.205.000

7.205.000

Park Teknik Elekt.Mad.Turz.San. ve Tic. A.Ş.

B

7.205.000

7.205.000

Ara Toplam

14.410.000

14.410.000

Park Elekt.Üret.Mad. San. ve Tic. A.Ş.

A

7.210.009

7.210.009

Ciner Turz. Tic. İnş. Serv. Hizm. A.Ş.

A

50

50

Turgay Ciner

A

50

50

Toplam

 

72.100.000

72.100.000

 

Hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Hisse senetleri birden fazla hisseyi temsil eden kupürler halinde bastırılabilir.

Tahvil İhracı

Madde 7 :

Şirket yönetim kurulunun önerisi ve genel kurulun kararı ile şirket ödenmiş sermayesi tutarında tahvil çıkarabilir.

Yönetim Kurulu, Süresi, Görev Bölümü ve Toplantıları

Madde 8 :

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanununa göre genel kurul tarafından seçilecek 8 üyeden oluşur. Yönetim Kurulunun 4 üyesi (A) grubu, 4 üyesi (B) grubu hissedarlarca belirlenecek adaylardan teşekkül etmek üzere genel kurulca en çok 3 yıl için seçilir. Görev süresi sona eren üye yeniden yönetim kuruluna seçilebilir. Pay sahibi her tüzel kişi ortakları temsilen bir veya birden çok gerçek şahıslar Yönetim Kuruluna seçilebilir. Yönetim Kurulu seçildikten sonra ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Başkan (A) grubu hisselerini temsil eden hissedarlarca önerilen üyeler arasından, başkan vekili ise (B) grubu hisselerini temsil eden hissedarlarca önerilen üyeler arasından seçilir.

Yönetim Kurulu başkanının veya başkan vekilinin herhangi bir nedenle görevlerini yerine getirememesi halinde Yönetim Kurulu kendi arasından geçici olarak bu görevi yürütecek bir üyesini belirler.

Yönetim kurulu üyeliklerinden bir veya birkaçının boşalması halinde, yönetim kurulu ilk genel kurul toplantısında genel kurulun onayına sunulmak üzere boşalan üyenin temsil ettiği grupça önerilen kişi veya kişileri yönetim kuruluna, ayrılan üyenin süresini tamamlamak üzere atar. Genel kurul yönetim kurulu üyelerini (A) ve (B) grup hissedarların olumlu oyu ile her zaman azledebilir. Yönetim kurulu toplantılarında Türk Ticaret Kanununda yazılı nisaplar uygulanır. Ancak aşağıda yazılı hususlar yönetim kurulunun en az 5 olumlu oyu ile alınır.

–          Şirket sermayesinin arttırılması veya azaltılması ile ana sözleşmede yapılacak ve genel kurul onayına sunulacak ana sözleşme tadilleri,

–          Yeni işlerin ve/veya tesis, fabrika ve işletmelerin kurulması, mevcut tesislere veya yeni yapılacak tesislere yapılacak yatırımlar ile mevcutlara son verilmesi,

–          Şirket hisse senetlerinin devrinin onaylanması ve pay defterine kaydı,

–          Şirketin halka arz edilmesi

–          Gayrimenkul alımı, satımı ya da gayrimenkuller üzerine tesis edilecek ipotek, rehin gibi hak tesisi,

–          Başka şirketlere iştirak edilmesi, iştiraklerin elden çıkarılması veya bunlar üzerine hak tesis edilmesi,

–          Şirkete kredi temin edilmesi ve kullanımı,

–          Şirkete genel müdür ve CEO atanması,

–          Yatırım planı dahil bütçe planının onaylanması,

–          Bağımsız denetim şirketinin seçimi,

–          Şirketin temsil ve ilzam şeklinin belirlenmesi,

–          Şirketin olağan ve olağanüstü Genel Kurul Toplantı Gündeminin belirlenmesi.

Şirketin Temsil ve İlzamı

Madde 9 :

Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin kaşesi altına konulmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu selahiyetlerinin tamamını vaya bir bölümünü müdürlere verebilir, bu şekilde verilen selahiyetleri tanzim edilecek sirküler ile tesbit ederek tescil ve ilan eder.

Murakıplar ve Görevleri

Madde 10 :

Genel Kurul gerek hissedarlar arasından gerekse dışarıdan en çok üç yıl için iki murakıp seçer. Genel Kurul murakıplardan birini (A) grubu, diğerini (B) grubu hissedarların önereceği adaylar arasından seçer. Murakıplar T.T.K.’nun ilgili maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler.

Şirket ayrıca; (A) grubu hissedarların veya (B) grubu hissedarların talebi halinde, Şirket Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek bağımsız bir denetleme kuruluşu tarafından da denetlenir. Bağımsız denetleme kuruluşu raporu yönetim kuruluna sunulur. (A) grubu hissedarlar çoğunluğunun veya (B) grubu hissedarlar çoğunluğunun talebi halinde ortaklar şirketin ticari defterleri ile muhaberatını inceleme yetkisine de sahiptirler. Şu kadar ki ortaklar şirkete ait iş sırlarını sonradan ortaklıktan ayrılsalar dahi gizli tutmaya mecburdurlar.

Genel Kurul

Madde 11 :

A- Davet Şekli- Genel Kurullar Olağan ve Olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanununun ilgili madde hükümleri uygulanır.

B- Toplantı Vakti- Olağan Genel Kurul Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurullar ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

C- Oy Verme ve Vekil Tayini- Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır.

Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla da temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler.

D- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı – Şirket Genel Kurul Toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Şu kadar ki aşağıda yazılı hususlar Genel Kurulun en az %76 olumlu oyu ile alınır.

–          Şirketin tasfiyesine karar vermek,

–          Şirketin ana sözleşmesinde herhangi bir değişiklik yapmak,

–          Şirketin sermayesinin arttırılması veya azaltılması,

–          Karın dağıtımı hususunda karar almak.

E- Toplantı Yeri- Genel Kurullar Şirket Yönetim merkezi binasında veya Yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde ya da Yönetim Kurulu kararı ile belirlenmek kaydıyla yurdun herhangi bir ilinde toplanır.

Toplantılarda Komiser Bulunması 

Madde 12 :

Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

İlan

Madde 13 :

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır.

Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Sermayenin azaltılması ve tasviyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili madde hükümleri uygulanır.

Hesap Dönemi

Madde 14 :

Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Ancak birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihte başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Karın Tespiti ve Dağıtımı

Madde 15 :

Şirketin masrafları ile muhtelif amortismanlar, karşılıklar, ücret, prim, ikramiyeler umum müdürlüğe veya herhangi bir vazifeye memur edilen kimselere tahsis edilen miktarlar gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması gereken miktarlar hesap senesi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra kalan miktar safi karı teşkil eder. Bu suretle hasıl olan safi kardan Kurumlar Vergisi indirildikten sonra;

A-    Türk Ticaret Kanununun 466. maddesi gereğince %5 kanuni Yedek Akçe ayrılır.

B-     Hisse senetlerinin bedelleri ödenen kısmına %5 nispetinde birinci temettü verilmesine yetecek miktar ayrılır.

C-    Kalan kısım, Genel Kurulun en az %76 olumlu oy kararı ile ve Genel Kurulun tespit edeceği şekilde kar payı olarak ortaklara dağıtılır. Kara iştirak edenlerle hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan miktardan Türk Ticaret Kanununun 466. maddesinin 2. fıkrasının 3 no.lu bendi gereğince %10 ayrılarak umumi yedek akçeye eklenir.

İhtiyat Akçesi

Madde 16 :

İhtiyat akçesi şirketin sermayesinin %20’sine çıkıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden ihtiyat akçesinin ayrılmasına devam olunur. Kanuni ve ihtiyari yedek akçeleri ile kanun ve bu esas mukavele hükümlerine göre ayrılması gereken miktar safi kardan ayrılmadıkça hissedarlara kar dağıtılamaz. Türk Ticaret Kanunu’nun 466. ve 467. maddeleri hükümleri saklıdır.

Kanuni Hükümler

Madde 17:

Bu esas mukavelede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.