Esas Sözleşme

 

PARK TERMİK ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’NİN

GÜNCELLENMİŞ ESAS MUKAVELESİ-2015

 

Kuruluş

Madde 1

Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin ani kuruluşuna ilişkin hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

 

1) Park Holding Anonim Şirketi                                                                    T.C uyruklu

Paşalimanı Caddesi No:41 Üsküdar/İstanbul

 

2) Park Teknik Elektrik Madencilik Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.                   T.C uyruklu

Ankara Yolu Üzeri 3.km Çayırhan-Nallıhan/Ankara

 

3) Park Elektrik Üretim Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi               T.C uyruklu

Paşalimanı Caddesi No:41 Üsküdar/İstanbul

 

4) Ciner Turizm Ticaret İnşaat Servis Hizmetleri A.Ş.                                      T.C uyruklu

Taksim Topçu Caddesi No:19 Beyoğlu/İstanbul

 

5) Turgay CİNER                                                                                           T.C uyruklu

Paşalimanı Caddesi No:41 Üsküdar/İstanbul

(Son hissedarlık yapısına göre düzenlenmiştir.)

 

Şirketin Unvanı

Madde 2

Şirketin Unvanı “Park Termik Elektrik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi”dir.

 

Şirketin Merkezi ve Şubeleri

Madde 3

Şirketin merkezi Ankara Yolu Üzeri 3.km Çayırhan-Nallıhan/Ankara’dır.

Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır, tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket ilgili kurum ve kuruluşlardan alacağı izinler doğrultusunda yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları açabilir.

(08 Ekim 2013 tarih ve 8421 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

 

Şirketin Süresi

Madde 4

Şirketin süresi sınırsızdır.

 

Şirketin Amaç ve Konusu

Madde 5

A- Şirketin amacı ve bu amacı gerçekleştirmek için yapabileceği işler şunlardır.

İşletme Hakları Şirketimize devredilecek olan;

TERMİK SANTRAL ÜNİTELERİ, BACAGAZİ KÜKÜRT ARITMA TESİSLERİ ile ruhsat devri olmaksızın santrale kömür sağlayan KÖMÜR SAHASI ve ilgili TESİSLERİNİN;

  • İyileştirmeye yönelik rehabilitasyon yatırımlarının yapılması,
  • İşletmesinin yapılarak elektrik enerjisi üretilmesi,
  • Üretilen elektrik enerjisinin TEAŞ’a satılması.
    1. Menkul mal, gayrimenkul mal ve hakları (ruhsatname, imtiyaz, ihtira, telif, işletme, ticaret unvanı, işletme adı, alameti farika, patent, marka, model, resim, know how, good will royality v.s. gibi) ifraz ve tevhit edebilir, satar, satın alır, teminatta rehine alır ve verir, inşa eder ve ettirir, kat karşılığı arsa alır, kat karşılığı gayrimenkul verebilir, kiralar, kiraya verir, ipotek dahil olmak üzere gayrimenkul hak ve kişilerle her çeşit ayni ve şahsi hakları leyh ve aleyhte iktisap ve tesis edebilir, değiştirebilir, çözebilir, bunları kurulmuş veya kurulacak şirketlere sermaye olarak koyabilir, Medeni Kanunda yer alan üst hak ve sözleşmelerini imzalayabilir, imzaladığı üst hakkı sözleşmelerini, iktisap ettiği ayni, şahsi ve gayrimenkul niteliğindeki tüm hakları tapu siciline tescil ve şerh ettirebilir. Dilerse akit ettiği üst hakkı sözleşmeleri ile iktisap ettiği bütün hakları gerek kendi gerekse üçüncü şahıs durumundaki hükmi ve gerçek kişilerin borçları için dilediği hükmi veya gerçek kişilere ipotek edebilir, rehnedebilir. Dilerse üst hakkı sözleşmeleri ile elde ettiği tüm ayni, şahsi ve gayrimenkul niteliğindeki haklarını, dilediği gerçek veya tüzel kişilere dilediği bedellerle satabilir, kiralayabilir, dilediği şirketlere ortak olabilir.
    2. Şirket amaçlarının ve konularının gerçekleşebilmesi için leyh ve aleyhte olmak üzere ipotek alıp verebilir, değiştirebilir, çözebilir.
    3. Şirket her türlü nakdi ve gayrinakdi, maddi ve gayrimaddi borçları, almış olduğu her çeşit kredi, vermiş olduğu taahhüt, garanti ve kefaletler karşılığında “Şirket varlıkları, malları, alacakları ve hakları üzerinde gayrimenkul ipoteği, menkul rehni ve işletme rehni verebilir, alacaklarını temlik edebilir, benzeri garantileri verebilir. Ayrıca 3. şahıslar lehine ipotek verebilir, müşterek müteselsil borçlu ve müteselsil kefil olabilir.
    4. Şirket konusu ile ilgili etüd, proje, araştırma, fizibilite, mühendislik ve müşavirlik hizmetlerinde bulunabilir, yurt içinde ve dışında acentalık, mümessillik, komisyonculuk, distribitörlük, bayilik alıp verebilir, ihalelere girebilir, taahhütte bulunabilir, kefalet, teminat alıp verebilir, ihracat, ithalat, mutemetlik verebilir.
    5. Şirket konusu ile ilgili ihalelere komple iştirak edebileceği gibi bunların her ayrı grubuna da ayrıca iştirak edebilir ve bu gruplara giren işlerin bir bölümünü başkalarına bırakabilir, fason işler yaptırabilir.
    6. Şirket konuları ile ilgili olarak resmi ve özel kuruluşlar, müesseseler, gerçek ve tüzel kişilerle süreli ya da süresiz mukavele, anlaşma, işbirliği yapabilir, ortaklıklar kurabilir, ortaklıklara iştirak edebilir, kurulmuş ya da kurulacak olan şirketlere ortak olabilir.
    7. Şirket konusu ile ilgili amaçlarını gerçekleştirebilmek için yurt içinden ve yurt dışından orta ve kısa vadeli kredi ve kefalet temin edebilir.
    8. Şirket konusu ile ilgili temin ettiği her türlü madde için yurt içinde ve yurt dışında şube, pazarlama üniteleri, teşhis ve satış yerleri açabilir, bu maksatla her türlü fuar ve organizasyonlara iştirak edebilir.
    9. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunların müsaade ettiği işler, genel kurulun tasvibi ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın izni alındıktan sonra hüküm ifade edecektir.Sermaye Şirketin sermayesi beheri 1 (bir) Yeni Türk Lirası değerinde 72.100.000 adet hisseye ayrılmış 72.100.000.- (Yetmişikimilyonyüzbin) Yeni Türk Lirasıdır. Bu hisselerin 36.050.000 adedi (A) grubu, 36.050.000 adedi (B) grubu hisseden meydana gelmektedir. Gruplara ayrılmış bu sermayenin ortaklara dağılımı aşağıdaki gibidir.Hissedarın                                                              Hisse           Hisse               Hisse
    10. Adı-Soyadı veya Ünvanı                                       Grubu         Adedi               Tutarı
    11. Şirketin mevcut 72.100.000.-YTL olan sermayesinin tamamı ödenmiştir.
    12. Madde 6       
    13.  
  • B- Şirket yukarıda belirtilen işleri yapmak için amaç ve konuları ile ilgili olarak;

Park Holding Anonim Şirketi                                  A       21.634.891   21.634.891.-TL

Park Holding Anonim Şirketi                                  B       28.845.000   28.845.000.-TL

Park Teknik Elektrik Madencilik

Turizm San. ve Tic. A. Ş.                                         A         7.205.000     7.205.000.-TL

Park Teknik Elektrik Madencilik

Turizm San. ve Tic. A. Ş.                                        B        7.205.000     7.205.000.-TL

Park Elektrik Üretim Madencilik

San. ve Tic. A.Ş.                                                     A         7.210.009     7.210.009.-TL

Ciner Turizm Ticaret İnşaat

Servis Hizmetleri A.Ş.                                            A                      50                 50.-TL

Turgay Ciner                                                            A                    50                 50.-TL

Toplam                                                                             72.100.000   72.100.000.-TL

 

Hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Hisse senetleri birden fazla hisseyi temsil eden kupürler halinde bastırılabilir.

(22 Mayıs 2008 tarih ve 7067 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ve hisse devirleri ile.)

 

Tahvil İhracı

Madde 7

Şirket yönetim kurulunun önerisi ve genel kurulun kararı ile şirket ödenmiş sermayesi tutarında tahvil çıkarabilir.

 

Yönetim Kurulu, Süresi, Görev Bölümü ve Toplantıları

Madde 8

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanununa göre genel kurul tarafından seçilecek 8 üyeden oluşur. Yönetim Kurulunun 4 üyesi (A) Grubu, 4 üyesi (B) Grubu pay sahiplerince belirlenecek adaylardan teşekkül etmek üzere genel kurulca en çok 3 yıl için seçilir. Görev süresi sona eren üye yeniden yönetim kuruluna seçilebilir. Tüzel kişilerin Yönetim Kuruluna seçilmesi halinde üye tüzel kişi tarafından seçilecek bir gerçek şahıs da tüzel kişi adına tescil ve ilan edilir. Tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi adına sadece bu tescil edilmiş gerçek şahıs toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu Üyesi olan tüzel kişi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu seçildikten sonra ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Başkan (A) Grubu pay sahiplerince önerilen üyeler arasından, başkan vekili ise (B) Grubu pay sahiplerince önerilen üyeler arasından seçilir.

Yönetim Kurulu başkanının veya başkan vekilinin herhangi bir nedenle görevlerini yerine getirememesi halinde Yönetim Kurulu kendi arasından geçici olarak bu görevi yürütecek bir üyesini belirler.

Yönetim kurulu üyeliklerinden bir veya birkaçının boşalması halinde, yönetim kurulu ilk genel kurul toplantısında genel kurulun onayına sunulmak üzere boşalan üyenin temsil ettiği grupça önerilen kişi veya kişileri yönetim kuruluna, ayrılan üyenin süresini tamamlamak üzere atar. Genel kurul yönetim kurulu üyelerini (A) ve (B) Grup pay sahiplerinin olumlu oyu ile her zaman azledebilir.

Yönetim kurulu toplantılarında Türk Ticaret Kanununda yazılı nisaplar uygulanır. Ancak aşağıda yazılı hususlar yönetim kurulunun en az 5 olumlu oyu ile alınır.

  • Şirket sermayesinin arttırılması veya azaltılması ile esas sözleşmede yapılacak ve genel kurul onayına sunulacak esas sözleşme tadilleri,
  • Yeni işlerin ve/veya tesis, fabrika ve işletmelerin kurulması, mevcut tesislere veya yeni yapılacak tesislere yapılacak yatırımlar ile mevcutlara son verilmesi,
  • Şirket pay senetlerinin devrinin onaylanması ve pay defterine kaydı,
  • Şirketin halka arz edilmesi
  • Gayrimenkul alımı, satımı ya da gayrimenkuller üzerine tesis edilecek ipotek, rehin gibi hak tesisi,
  • Başka şirketlere iştirak edilmesi, iştiraklerin elden çıkarılması veya bunlar üzerine hak tesis edilmesi,
  • Şirkete kredi temin edilmesi ve kullanımı,
  • Şirkete genel müdür ve CEO atanması,
  • Yatırım planı dahil bütçe planının onaylanması,
  • Bağımsız denetim şirketinin seçimi,
  • Şirketin temsil ve ilzam şeklinin belirlenmesi,
  • Şirketin olağan ve olağanüstü Genel Kurul Toplantı Gündeminin belirlenmesi.

(21 Aralık 2015 tarih ve 8972 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

 

Şirketin İdaresi İle Temsil ve İlzamı

Madde 9

Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin kaşesi altına konulmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu kararı ile belli konularda tek kişiye imza yetkisi verilebilir. Ancak, en az bir Yönetim Kurulu Üyesinin temsil yetkisine sahip olması şarttır.Yönetim Kurulu, yönetim yetkisini Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre kendi arasından seçeceği murahhas üye veya üyelere veya dışarıdan tayin edeceği müdürlere devredebilir. Yönetim Kurulu, seçimini müteakip yapacağı toplantıda Yönetim Kurulunun görev bölümü ve şirketin temsil ve ilzamını belirleyecek kararını alarak tescil ve ilan eder.

(08 Ekim 2013 tarih ve 8421 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

 

Şirketin Denetimi

Madde 10

Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca veya Genel Kurul ve/veya Yönetim Kurulu tarafından gerekli görülmesi halinde Şirket hesaplarının ve finansal tablolarının denetlenmesi amacıyla Yönetim Kurulu tarafından bağımsız denetçi atanabilir.

(08 Ekim 2013 tarih ve 8421 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

 

Genel Kurul

Madde 11

A- Davet Şekli:

Genel Kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanununun ilgili madde hükümleri uygulanır.

B- Toplantı Vakti:

Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

C- Oy Verme ve Vekil Tayini:

Genel Kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerin her pay için bir oyu vardır.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla da temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamelerin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.

Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılmaya ilişkin haller saklıdır.

D- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:

Şirketin Olağan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek kararlar alınır. Olağanüstü Genel kurul toplantılarında gündemdeki konular görüşülerek karara bağlanır. Toplantı gündemine madde konulması istemi ortaklar tarafından T.T.K.’nın 411. maddesinde belirtilen şekilde yapılabilir. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılarda alınacak karar nisabı, T.T.K. hükümlerine tabidir.

Şu kadar ki aşağıda yazılı hususlar Genel Kurulun en az %76 olumlu oyu ile alınır.

  • Şirketin tasfiyesine karar vermek,
  • Şirketin esas sözleşmesinde herhangi bir değişiklik yapmak,
  • Şirketin sermayesinin arttırılması veya azaltılması,
  • Karın dağıtımı hususunda karar almak.
  • Bağımsız denetim şirketinin seçimi konusunda karar almak.Genel kurullar Şirket Yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde ya da Yönetim Kurulu kararı ile belirlenmek kaydıyla yurdun herhangi bir ilinde toplanır. Madde 12 (08 Ekim 2013 tarih ve 8421 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)İlanŞirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar T.T.K.’nın 414. maddesi hükmü gereğince toplantı ve ilan günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılır. Madde 14 Madde 15
  • Şirketin masrafları ile muhtelif amortismanlar, karşılıklar, ücret, prim, ikramiyeler umum müdürlüğe veya herhangi bir vazifeye memur edilen kimselere tahsis edilen miktarlar gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması gereken miktarlar hesap senesi sonunda tesbit edilen gelirlerden indirildikten sonra kalan miktar dönem karını teşkil eder. Bu suretle hasıl olan dönem karından Kurumlar Vergisi indirildikten sonra kalan net dönem karıdır. Net dönem karından;
  • Karın Tespit ve Dağıtımı
  • Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Ancak birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihte başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
  • Hesap Dönemi
  • (08 Ekim 2013 tarih ve 8421 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)
  • Madde 13
  • Eğer ilgili mevzuat gerektiriyorsa gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi bulunur ve ilgililerle birlikte toplantı tutanaklarını imzalar.
  • Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulunması
  • (08 Ekim 2013 tarih ve 8421 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)
  • E- Toplantı Yeri:
  • Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesi uyarınca %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır.
  • Kalan kısmın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak genel kurulun tesbit edeceği şekil ve surette dağıtılır.
  • Net dönem karından yukarıda yazılı tutarlar indirildikten sonra kalan kısım Genel Kurul kararınca ortaklara kar payı olarak dağıtılabilir. Kar payı, esas sermaye payının itibari değerine oranla hesaplanır. Bu suretle dağıtılan karın %10’u ayrılarak genel kanuni yedek akçeye eklenir.

 

(08 Ekim 2013 tarih ve 8421 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

 

 

 

 

Yedek Akçe

Madde 16

Yedek akçe şirket sermayesinin %20’sine çıkıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden yedek akçenin ayrılmasına devam olunur. Genel kanuni yedek akçe ile Kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar net dönem kârından ayrılmadıkça pay sahiplerine kâr dağıtılmaz.

Yedek akçeler konusunda Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

(08 Ekim 2013 tarih ve 8421 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

 

Kanuni Hükümler

Madde 17

Bu esas mukavelede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.